Glenalta Food S.p.A. (“Glenalta” o la “Società”) comunica che, in data odierna, è stato stipulato l’atto relativoalla fusione per incorporazione di GF Group S.p.A.(“GF Group”) in Glenalta (la “Fusione”); la Fusione sarà efficace il 13 febbraio 2017 (la “DatadiEfficacia”) subordinatamente all’iscrizione dell’atto di Fusione presso il competente Registro delle Imprese di Milano.
L’atto di Fusione rappresenta l’atto conclusivo dell’operazione di business combination tra la Società e GF Group disciplinata dall’accordo sottoscritto e comunicato al mercato in data 28 ottobre 2016.
In proposito si ricorda che il progetto di Fusione è stato approvato dall’Assemblea straordinaria di Glenalta del 30 novembre 2016 e che il 31 gennaio u.s.è scaduto il termine di legge per l’opposizione dei creditori delle società partecipanti alla fusione,senza che tale opposizione sia stata esercitata da alcun creditore.
In conformità a quanto deliberato dall’Assemblea straordinaria di Glenalta, la Societàdarà attuazione alla Fusione a mezzo di un aumento del capitalesocialeper nominali Euro 55.000.000, mediante emissionedin. 5.590.000 nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione al momento dell’emissione, da attribuire a FIF Holding S.p.A. (unico azionista di GF Group) (“FIFHolding”) secondo il rapporto di cambio di n. 43 azioni ordinarie di Glenalta ogni n. 50 azioni ordinarie di GF Group.
Pertanto, ad esito della Fusionee a decorrere dalla Data di Efficacia,il capitale socialedella Società sarà pari a nominali Euro64.500.000, suddiviso in n. 13.590.000azioni ordinarie,ammesse alle negoziazioni sull’AIM/Mercato Alternativo delCapitale (“AIM”), e n. 150.000 azioni speciali, tutte senza indicazione del valorenominale.
Alla Data di Efficacia, FIF Holding deterrà una partecipazione nel capitale della società pari al41,1% del capitale sociale ordinario (e pari al 40,7% del capitale sociale complessivo)
Ad esito della Fusione, la Società deterrà n. 643.387azioni ordinarie proprie.Alla Data di Efficacia, la Società assumerà la denominazione sociale Orsero S.p.A. e le azioni ordinarie saranno negoziatesull’AIM con il ticker“ORS”.Come previsto dagli accordi relativi alla Fusione e reso notodalla Societàcon comunicato del 28 ottobre 2016, le suddette azioni assegnate in concambio a FIF Holding, nonché le azioni FIF Holding detenute dai soci della medesima e corrispondenti all’intero capitale socialedi FIF (1) Rappresentato da complessive n. 13.740.000 azioni. Holding, a far data dalla Data di Efficacia della Fusione saranno soggette a un lock-updella durata di 36 mesi.Ai fini contabili, le operazioni effettuate dall’incorporanda GF Group saranno imputate al bilancio dell’incorporante Glenalta a far tempo dal 1° gennaio 2017; dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fiscali.
Si ricorda che alla Data di Efficacia e con valuta corrispondente alla stessa Data di Efficacia saranno effettuati, per il tramite dei rispettivi intermediari, il pagamento del valore di liquidazione delle azioni ordinarie della Società a ciascun azionistadi Glenalta che abbia esercitato il diritto di recesso in relazione alla Fusione, così come il trasferimento (e il relativo pagamento) delle azioni ordinarie della Società assegnate nell’ambito della offerta in opzione della Società medesima a favore dei propri soci ordinari che abbiano esercitato il diritto di opzione (e il connesso diritto di prelazione).
Si ricorda altresì che, per effetto della Fusione, ai sensi del Regolamento dei warrantdella Società, a coloro che saranno titolari di azioni ordinarie di Glenalta il giorno antecedente alla Data di Efficacia (in ogni caso, a eccezione di coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso in relazione alla Fusione medesima) sarà assegnato gratuitamente, n. 1 warrant ogni n. 2 azioni ordinarie detenute(pienamente fungibili con i warrantdella Società già negoziati sull’AIM).Pertanto il numero complessivo di warrantin circolazione sarà pari a n.7.693.997.
La Fusione non inciderà sulle caratteristiche dei warrantdella Società che continueranno adessere disciplinati dalle disposizioni statutarie applicabili e dal relativo Regolamento, fermarestandola sopra indicataridenominazione dei warrantper effetto del mutamento della denominazione sociale.
Per completezza si ricorda che i “Warrant Orsero S.p.A.” potranno essere esercitati, ai termini ed alle condizioni previsti dal relativo Regolamento, a partire dal mese intero successivo alla Data di Efficacia(ossia dal 1° marzo 2017) e decadranno da ogni diritto al verificarsi della prima tra le seguenti date: (i) il 5° anno dalla Data di Efficacia (ossia il 13 febbraio 2022) e (ii) il 30° giorno successivo alla Comunicazione di Accelerazione (come definita nel Regolamento), fatto salvo il caso di sospensione previsto dall’art. 3.7 del Regolamento (cui si rinvia per maggiori informazioni in merito ai Warrant). Inoltre, ai sensi dello Statuto sociale, sempre pereffetto della Fusione, n. 50.000 azioni speciali (pari ad 1/3 delle azioni specialidella Società) si convertiranno in azioni ordinarie (decorsoil settimo giorno di borsa aperta successivo alla Data di Efficacia, ossia il 22 febbraio2017), nel rapporto di n. 6 azioni ordinarie ogni n. 1 azione speciale detenuta e senza modifica alcuna dell’entità del capitale sociale.<section data-annotation-id="34R"></section><section data-annotation-id="35R"></section>
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